Am 16.11.2022 lautete unser Thema:
Veranstaltungen
Bei jedem M&A-Deal stellt sich die Frage, ob die IT des erworbenen Unternehmens nach der Transaktion nahtlos weiterbetrieben werden kann. Bei dem Kauf von Anteilen an einem Start-up mag dies einfach sein. Für den Fall des Erwerbs eines Unternehmensteiles aus einem gewachsenen (mittelständischen) Konzern stellen sich jedoch zahlreiche Fragen, die manchmal komplexer sind, als der M&A-Deals selbst. Typischerweise ist in einer solchen Situation erforderlich, dass das abgebende Unternehmen noch viele Monate (häufig bis zu 2 Jahre lang) IT-Services für das aufnehmende Unternehmen erbringt. Dies führt in jedem Einzelfall zu zahlreichen Praxisfragen:
• Wie lange wird es bis zur vollen Migration von Daten und Applikationen dauern?
• Wer hat hierbei welche Pflichten (und Mitwirkungspflichten).
• Sind SLAs und Vertragsstrafen adäquate Instrumente?
• Bedarf es eines eigenen „Separation“-Projekts?
• Wer ist Auftragsverarbeiter von wem?
• Welche Governance-Struktur ist angemessen.
• Wie schnell können einzelne Services abgekündigt werden, wenn diese entweder nicht mehr benötigt werden oder bereits voll migriert sind?
• Wie umgehen mit anstehenden Änderungen in der IT-Landschaft des abgebenden Unternehmens?
• Wie umgehen mit bereits begonnen oder avisierten IT-Projekten, die beide Unternehmen betreffen?
• Wie ist das ganze kaufmännisch zu betrachten?
• Sind weitere bzw., andere Lizenzen erforderlich, um die IT-Services gewährleisten zu können?
• Woher weiß ich zu einem frühzeitigen Termin, welche Inhalte und Aktivitäten wichtig und relevant sind, um sie im IT-TSA abzubilden?
• Gibt es Standard-Inhalte, die immer enthalten sein sollten, und variable Inhalte?
• Wer sollte der Autor des Dokumentes sein und warum (Käufer, Verkäufer)?
Diese Fragen wollen wir aus beiden Perspektiven besprechen und anhand von Beispielsklauseln erörtern. Dabei soll sowohl die rechtlich als auch die technische und die Perspektive des Managements eines IT-Transitionen Service Agreements berücksichtigt werden.
Im Anschluss an die Veranstaltung können bei einem Glas Kölsch und einem kleinen Imbiss persönliche und fachliche Kontakte gepflegt werden - ein wesentliches Kennzeichen des Arbeitskreises.
Referenten
Dr. Lutz Martin Keppeler ist Fachanwalt für Informationstechnologierecht und Partner der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek am Standort Köln.
Er berät Mandanten zu allen Fragen des IT- und Datenschutzrechts und ist in diesen Bereichen sowohl außergerichtlich als auch forensisch tätig. Er entwirft und verhandelt sämtliche Verträge aus dem Bereich des IT- und Datenschutzrechts und hat insbesondere im Rahmen von zahlreichen M&A-Deals IT-Transitional Service Agreements verhandelt.
Herr Dr. Keppeler arbeitet besonders intensiv an der Schnittstelle zwischen Technik und Recht, woraus sich Spezialgebiete wie das IT-Sicherheitsrecht, das Telekommunikationsrecht, das Open Source Lizenzrecht und das Datenschutzrecht ergeben. Zu allen genannten Rechtsgebieten publiziert Herr Dr. Keppeler in Fachaufsätzen und in renommierten Kommentaren und hält hierzu regelmäßig Vorträge.
Seit 2018 ist er Lehrbeauftragter für Datenschutzrecht an der TH-Köln. Die WirtschaftsWoche hat ihn 2022 als einer der führenden Datenschutzrechtler Deutschlands ausgezeichnet.
Judit Wagener ist Diplom-Betriebswirtin und Management-Beraterin bei der noventum consulting aus Münster. Seit ca. 20 Jahren berät sie in komplexen IT-Projekten als Projektleiterin, Strategie- und Sourcing-Expertin sowie Transition-Managerin sowohl im Sourcing- als auch im M&A Kontext. Sie ist gemeinsam mit einem Kollegen auch für das Beratungsspektrum rund um M&A und Post Merger Integration (PMI) verantwortlich.